AILES : Stocks-Options : et ailleurs ?

Commençons par un tableau comparatif.
Rappel : "PVA" signifie Plus-Value sur Action, comme rappelé dans l'article sur la fiscalité des stock-options.

Pays	Délai d'indisponibilité	Taux d'Imposit. après délai	Taux d'Imposit. avant délai	Charges sociales après délai	Charges sociales avant délai
France (S.O.)	5 ans	40% de la PVA	Taux marginal d’imposition 54 % + 10 % (CSG + CRDS + PVM)	Pas de cotisation pour une détention de plus de 5 ans	40 % de CS employeur + 13 % de CS salarié sur PVA
France (BSPCE)	0 ans	16% + 10 % si >= 3 ans ancienneté, 30% + 10% si < 3 ans ancienneté.	N/A (Non Applicable)	Pas de cotisation	Pas de cotisation
U.K.	3 ans	40 % de la PVA (sous réserve d’une exonération de la PVA sous un plafond de 30 000 £)	40 % de la PVA	10,1 % de la PV due par l’employeur	Même régime avant 3 ans de détention mais le plan ne peut bénéficier du plafond de 30 000 £
U.S.	2 ans pour les plans qualifiés, régime plafonné	20 % au delà de 18 mois de détention des actions 28 % en deçà de 18 mois pour un plan qualifié	39,6 % + 1,5 % (SS) + X impôt Etat pour un plan non qualifié	0 % pour un plan qualifié	2,9 % pour un plan non qualifié à partager entre employeur et bénéficiaire

et maintenant, analysons tout ceci.

Une histoire de "Compétitivité"
Dans une phase d’internationalisation de l’économie et pour un personnel hautement qualifié généralement très mobile, l’embauche ne se réalise plus dans le cadre national mais au minimum dans le cadre européen. La compétitivité de Londres ou de Bruxelles est réelle pour des cadres positionnés sur le marché international de l’emploi.
La comparaison des différents régimes entre les pays n’est pas aisée. En effet, celle-ci ne doit pas se borner à l’étude des régimes fiscaux mais doit prendre en compte les conditions juridiques qui les accompagnent.
Ainsi, par rapport aux régimes américain et britannique, le système français est moins favorable. Le taux d’imposition de faveur en vigueur en France est égal au taux le plus souvent appliqué par ces pays et qui correspond au taux marginal de droit commun.
Le régime le plus favorable en France pour les taxations des gains résultant de la vente des actions levées est identique au plus défavorable aux Etats-Unis (39,6 %) ou au Royaume-Uni (40 %).
Le seul "avantage" pour les dirigeants français est le caractère opaque de l’attribution des options alors que les systèmes anglo-saxons sont plus transparents. Aux Etats-Unis et en Grande-Bretagne, des informations nominatives sur l’attribution des options existent déjà. Aux Etats-Unis, les renseignements nominatifs peuvent être consultés à la SEC ; au Royaume-Uni les membres du conseil d’administration doivent indiquer nominativement les options qui leur sont attribuées.
Si aux Etats-Unis ou au Royaume-Uni le mécanisme des options sur actions est particulièrement développé, l’Europe continentale s’est convertie moins rapidement (Seuls le Royaume-Uni, la France, la Hollande, la Belgique, l'Italie et l'Irlande connaissent des régimes spécifiques)...
En l’absence de législation spécifique, la plupart des pays de l’Union européenne soumettent les options sur actions à la fiscalité normale en vigueur.
Toutefois, l'entreprise a la possibilité d'encadrer son plan de règles précises et de permettre aux bénéficiaires de lever leurs options dans leur pays de leur choix pour profiter de conditions fiscales avantageuses. Ce cas est particulièrement courant lorsque l'entreprise est la mère ou la filiale d'un groupe américain ou anglais (c'est le cas du groupe allemand Daimler-Chrysler).
La France est donc une exception, les sociétés étrangères d’Europe qui proposent des plans le font en outre sur des montants encore inférieurs aux sociétés hexagonales.

Développement des options en France
Deux raisons liées ont présidé au développement des options en France :
- le niveau élevé du taux marginal d’imposition, nettement supérieur à celui prévalant aux Etats-Unis comme au Royaume-Uni où le taux marginal d’imposition équivaut à notre régime de faveur (40 %) ;
- l’existence d’une législation spécifique sur les options de souscription ou d’achat d’actions, grâce à laquelle la France maintenait sa compétitivité sur le marché de l’emploi qualifié par ce dispositif.
Ce constat est toutefois en train de se modifier. Désormais, les pays européens ayant des taux marginaux du même ordre que le nôtre commencent à adopter des législations plus attractives que le régime français, à l’exemple de l’Italie et de la Belgique (cf. paragraphe suivant).
L’Italie possède désormais un des régimes fiscaux les plus favorables au monde et les plans d’options sont en pleine expansion. La Belgique a elle aussi nettement amélioré le régime d’options qu’elle possédait depuis 1984 : l’assiette de l’imposition peut être ramenée à moins de 4 % pour un taux d’imposition marginal de 55 %.
Si l’Allemagne et l’Espagne en revanche n’ont pas encore mis au point un régime juridique et fiscal spécifique, ils étudient actuellement la mise au point d’une fiscalité allégée.
La colonne suivante détaille les différentes mesures prises par les Etats-Unis et les pays de l'Union Européenne.

"Ailleurs"
Aux Etats-Unis, le système a connu un succès important car le dispositif fiscal est avantageux et les contraintes juridiques faibles.
L’imposition varie selon le régime juridique de distribution des options. Pour un "plan qualifié" (Statutory Stock Option) dont le plus courant est l’Incentive stock options (ISO) réservé aux salariés de l’entreprise, le taux d’imposition de la plus value d’acquisition comme de la plus-value de cession est de 28 %. Ce taux est réduit à 20 % si les titres ont été conservés plus de 18 mois. La plus-value est imposée au moment de la cession des actions.
Les employee stock purchase plans sont offerts à tous les salariés. La durée de l’option oscille entre 27 mois et 5 ans. Dans ce dernier cas, le rabais peut atteindre un maximum de 15 %. La plus-value supporte le taux réduit des plus-values.
Les "plans non qualifiés" (NSO) - Non qualified Stock-Option - ne bénéficient pas d’un traitement fiscal aussi favorable, puisque le taux d’imposition est de 39,6 %. En revanche, ils offrent une souplesse importante : le prix et la date d’exercice sont libres et les options peuvent même être attribuées à des personnes extérieures à l’entreprise.
Au Royaume-Uni, le système est relativement avantageux.
Le Company Share Option Plan (CSOP) permet aux employés d’acquérir des titres de leur société à une date ultérieure, mais au cours de l’action le jour de la souscription du contrat. Chaque participant peut bénéficier d’options sur des actions pour une valeur ne dépassant jamais £ 30 000 à la fois (Au dessus de ce plafond, la PVA est taxée à un taux maximum de 40 %.). La PVA réalisée lorsque l’option est exercée n’est pas soumise à l’impôt sur le revenu, à deux conditions :
-l’option doit avoir été détenue pendant au moins trois ans,
- une période de trois ans doit séparer chaque achat d’actions sur option.
Au-delà, la plus-value de cession est taxée au barème de l’impôt sur le revenu, soit 40 % maximum. En l’absence de respect des conditions de détention et de plafond, le taux maximum d’imposition est également de 40 %.
A compter de l’an 2000, le gouvernement anglais favoriserait fiscalement l’accès aux options dans les entreprises de haute technologie. Seraient ainsi proposés des plans d’options en franchise d’impôt pour le personnel d’encadrement de start-up dans la limite d’un plafond général de valeurs d’actions. Une fois exercées, les plus-values seraient taxées une fois pour toute à un taux de 10 % au lieu du taux de droit commun de 40 % (barème marginal de l’impôt sur le revenu).
En Italie, la législation est complexe, mais le régime est fiscalement intéressant car la plus value est taxée soit à 12,5 %, soit à 27 %.
En Belgique l’option est taxée à l’origine, c’est à dire dès l’attribution sur une assiette comprise entre 7,5 % à 15 % (selon la durée de détention de l'option) de la valeur de l’action sous-jacente et à un taux maximum de 55 %. Ce système s’avère particulièrement favorable si l’action connaît une forte progression. Le taux d’imposition peut alors n’être que résiduel au regard de la plus value.
En Allemagne, ce mécanisme est quasi inconnu en raison de l’absence de législation adéquate (En réalité pour les sociétés allemandes filiales de groupes américains ou anglais, le système s'est développé avec des options sur les sociétés mères soumises à la fiscalité applicable dans ces pays).
Le régime peut donc paraître moins favorable. Toutefois, avec la baisse de l’impôt sur le revenu au taux marginal de 50 % et la non taxation de la plus-value de cession si l’action est détenue plus de 12 mois, le dispositif redevient compétitif. Au demeurant, les Allemands réfléchissent actuellement à la mise en place d’un régime avantageux pour les options adapté sur le modèle anglais.
En Hollande, le régime des options est particulier puisque comme pour la Belgique, l’imposition se fait sur la valeur de l’option. Mais le système de fixation du prix de l’option est moins forfaitaire puisqu’il doit correspondre à la valeur de marché ou à une formule réglementaire (approximation de la formule Black-Scholes). Moins favorable qu’en Belgique, la fiscalité n’en demeure pas moins avantageuse si l’action connaît une forte progression