AILES : Stocks-Options : Plan d'Option sur Actions

Les 2 types de POA
On distinguera :
- l'OAA (Option d'Achat d'Actions), plan par lequel le bénéficiaire acquiert des actions existantes de la sociétés et que celle-ci détient préalablement et à son intention, selon décision de l'AGE (Assemblée Générale Extraordinaire) des actionnaires ayant décidée de la mise en place de ce plan de stock-options.
- l'OSA (Option de Souscription d'Actions), plan par lequel le bénéficiaire acquiert des actions qui proviennent d'augmentations de capital réservées exclusivement aux bénéficiaires d'options de ce type, toujours selon décision de l'AGE des actionnaires.
Pour plus de détails sur ces deux plans, cf. les remarques en début de l'article "un plan-type".
Dans tous les cas, cette AGE des actionnaires autorise l’attribution, fixe le délai d’exercice des options (qui ne peut être supérieur à 5 ans lorsque les options sont attribuées consécutivement à une augmentation en capital ; s'il s'agit de l'achat d'actions provenant d'un rachat effectué préalablement à l'ouverture de l'option, aucun délai de réalisation n'est exigé) et détermine les modalités de fixation du prix sur rapport du conseil d’administration ou du directoire.
Mais c’est le conseil d’administration qui fixe les autres conditions.
Le contenu préalable du rapport du conseil d’administration est généralement succinct et ne comprend pas le nom des bénéficiaires éventuels ni le nombre des titres sur lesquels portent les options. En règle générale, l'assemblée générale ne connaîtra pas le volume global de l'augmentation susceptible d'être ainsi réalisée. Les critères de choix des bénéficiaires ne sont pas obligatoirement indiqués non plus.

Prix d'exercice des options
Les modalités de fixation du prix sont laissées à l’appréciation du conseil d’administration par le biais de délégations.
Pour les titres cotés, il est actuellement possible d’accorder des décotes (ou rabais) d’un maximum de 20 %. La loi sur les sociétés permet d'accorder un rabais au plus égale à 20 % de la moyenne des 20 cours de Bourse précédant le jour d'attribution.
Pour les titres non cotés, le prix d'exercice est fixé par le CA ou le directoire selon une méthode de valorisation qui doit être identique pour l'attribution et la levée de l'option. La doctrine fiscale exclut tout rabais sur les titres non cotés.
Selon la DARES, cette faculté était utilisée dans 8 cas sur 10 en 1997. Toutefois, cette pratique favorable aux bénéficiaires est coûteuse pour l’entreprise. La plupart des nouveaux plans ne prévoit plus de décote excédant 5%.
Ce prix d'exercice ne pourra être modifié pendant la durée de validité des options consenties au titre du plan sous réserve des ajustement ci-dessous.

Ajustement de ce prix d'exercice
Certaines opérations financières menées sur le capital de la société entre la date d'attribution des options et la date de levée peuvent entraîner pour les bénéficiaires d'options une dilution et donc une diminution de leurs droits.
Par exemple, si le nominal de l'action venait à être divisé par 2, le prix d'exercice de l'option tel qu'il a été fixé précédemment perdrait tout son intérêt, car il serait vraisemblablement pour longtemps supérieur à la valeur de l'action ainsi divisée, et le bénéficiaire n'aurait alors plus aucun intérêts à exercer ses options.
C'est donc pour protéger les bénéficiaires d'options que le législateur a prévu un mécanisme d'ajustement au prix d'exercice et du nombre des options permettant de garantir l'intangibilité de leurs droits.
Les opérations financières donnant lieu à un ajustement sont :
- les augmentations de capital en numéraires avec droit préférentiel de souscription,
- les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, réalisées par attribution d'action gratuite,
- les émissions d'obligations convertibles ou échangeables en actions avec droit préférentiel de souscription,
- les distribution de réserves en espèces ou en titre,
- les réductions de capital motivées par des pertes réalisées par diminution du nombre d'actions,
- les regroupement ou divisions d'actions.
Les modalités d'ajustement sont fixées par les articles 174-8 à 174-16 du décret du 23/03/1967.
En résumé, lors de la réalisation d'une des opérations indiquées ci-dessus, il est procédé à un ajustement du prix et du nombre des actions auquel les options levées donnent droit. Bien évidemment, il est rare que le calcul tombe juste ; aussi, en cas de rompu, le prix et/ou le nombre d'option est arrondi à l'unité supérieur.
Remarque : un "rompu" est un nombre de titre inférieur à la quotité traitée sur le marché. La quotité est le nombre minimum de titres unitaires négociables pour bénéficier des conditions régulièrement pratiquées sur le marché.

Les règles de levée des options
Fixées par l'AGE des actionnaires, la levée des options peut n'être possible que passé la période d'indisponibilité (en général >= à 5 ans), et ce pendant une certaine période à l'issue de laquelle les options deviennent caduques.
Pour plus de détail sur cette ou ces levée(s), cf. un plan-type.
De plus, entre la date de clôture de l'exercice et le paiement du dividende, les options ne peuvent être levées.
Le dividende est le revenu versé à ses actionnaires une ou plusieurs fois par an (certaines société versent un acompte sur dividende). Le montant du dividende est proposé par le conseil d'administration en assemblée générale ordinaire et voté par les actionnaires. Celui-ci peut être payable en numéraire (en argent comptant) ou en actions. Pour le paiement numéraire, il peut être versé par prélévement sur le bénéfice ou sur les réserves s'il est insuffisant. Certain titres bénéficient du paiement d'un super-dividende ou d'un dividende prioritaire.
Cette période (clôture d'exercice -> paiement du dividende) est donc "sensible" et peut avoir une forte influence sur le cours, ou peut déboucher sur des décisions telles que la division du nominal (split), ce qui conduit la division de la valeur boursière par un quotient donné. Cela peut d'ailleurs résulter en Bourse d'un léger avantage en raison d'une plus grande fluidité ou liquidité des titres (ils sont moins chers, donc plus "facile" à acheter, donc plus "liquides" car plus de gens les achètent et/ou revendent). Une telle opération conduit, comme on l'a vu colonne précédente, à un ajustement des options.
(Cela est illustré dans l'article "un plan-type")
Pour éviter tout problème, l'exercice des options est donc interdite dans cette période.
Evidemment, il faut être salarié (ou retraité) de sa société pour pouvoir lever ses options. Donc, et sous réserve que la fenêtre de levée des options soit respectée, le dernier délai pour lever les options est la veille de la date de cessation du contrat de travail.
Les exceptions aux règles ci-dessus sont celles évoquées par l'article fiscalité (décès, retraite, licenciement) auxquelles peuvent s'ajouter des règles particulières, comme détaillées dans un plan-type.

Caractéristiques des actions souscrites
Lors de la levée des options, les actions nouvelles sont immédiatement créées, et la société constate l'augmentation de capital correspondante.
Les actions nouvellement créées étant assimilées aux actions existantes, elles doivent être entièrement libérées lors de leur souscription, c'est-à-dire intégralement payées.
Les actions souscrites le sont sous deux formes juridiques, qui impliquent toutes les deux leur inscription à un compte. Elles sont donc "dématérialisées" (vous ne possédez pas de "papiers" matérialisant ces actions, mais un certificat d'inscription à un compte contenant ces mêmes actions).
On distinguera :
- les actions nominatives : l'actionnaire reçoit un certificat nominatif. Son nom figure sur un registre tenu par la société émettrice.
Ces actions sont généralement tenues en compte par la société émettrice. Il s'agit d'un compte nominatif « pur ». C'est la société qui assurera la gestion courante des titres comme le paiement des dividendes, l'exercice des droits de souscription, d'attribution, etc...
Le porteur ne paient pas de droit de garde. Cependant, le titulaire peut en confier la gestion à un intermédiaire financier habilité. On parlera d'un compte nominatif « administré ».
Dans les deux cas, le transfert du titre s'opère en inscrivant sur le registre le nom du nouvel actionnaire. La société connaît ainsi ses actionnaires.
- les actions au porteur : les actions sont tenues par un intermédiaire habilité.
Les droits des titulaires résultent d'une inscription en compte.
La transmission des titres nécessite un ordre donné à l'organisme qui tient le compte. Ceci évite les risques de perte ou de vol pour l'actionnaire et simplifie la gestion des titres.
Le droit de propriété étant incorporé au titre, la transmission se fera donc par inscription sur votre compte bancaire ("l'organisme habilité") en exécution de votre ordre d'achat ou de vente.
La société ignore ainsi quels sont ses actionnaires.
Ce dernier mode est relativement courant dans les POA et contribue à "l'opacité" de ces plans.
Quelles que soient leur forme juridique, ces nouvelles actions confèrent :
- le droit de participer et de voter aux assemblées générales des actionnaires,
- celui de percevoir le dividende de l'exercice de l'année où elles auront été souscrite (mis en distribution l'année suivante), et bien sûr, des exercices suivants,
- et le cas échéant, à l'ensemble des autres droits pécuniaires attachées aux actions, dont l'attributions d'actions gratuites.
Ainsi, si l'on se réfère à l'exemple chiffré de Stock-Options : fiscalité, vous avez levé vos options en 2005. Si vous ne les revendez pas tout de suite, vous aurez droit au dividende au titre de l'exercice 2005, qui sera mis en paiement en 2006.